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            2014年2月第1期

            中央企業規范董事會建設問題、成因及建議 (上)

            陳慶 安林

            內容提要:  中央企業開展規范董事會建設的試點工作,是我國在國有資產監管和國有企業改革領域的一次全新探索。調研表明,該項工作雖然取得顯著成效,但試點實踐也顯露出公司治理領域的一系列問題。通過成因分析,就上述問題的解決,從保障董事會依法行權、創新企業黨建工作、完善外部董事管理機制和推進國資委組織再造等方面,提出對策與建議。
             
            關鍵詞:中央企業 董事會建設 問題與對策
             
            作者單位:  北京求是聯合管理咨詢有限責任公司
                               求是聯合(北京)企業管理股份有限公司
             
             

             

            ——編者語


            黨的十六屆三中全會指出,國有企業要按照現代企業制度要求,規范公司股東會、董事會、監事會和經營管理者的權責,形成權力機構、決策機構、監督機構和經營管理者之間的制衡機制。2005年4月,國務院進一步提出了深化經濟體制改革的意見,明確要求以建立健全國有大型公司董事會為重點,抓緊健全法人治理結構、獨立董事和派出監事會制度。為貫徹落實黨中央、國務院的有關精神,國務院國資委于2005年6月提出在中央企業開展建立和完善國有獨資公司董事會試點工作,并選擇寶鋼集團有限公司等7戶中央企業作為試點單位。2010年后,董事會試點工作進一步明確為規范董事會建設工作(以下仍稱試點工作)。截至2012年底,參與試點的中央企業達42戶,占到國務院國資委直屬企業117戶的三分之一以上。

            試點和規范董事會建設是我國在國有資產監管和國有企業改革領域的一次全新探索。中央企業試點和規范董事會工作能否取得成功,關系著國資委最終能否有效履行出資人義務,也關系著中國國有企業的改革方向,正如國資委高層所言,“國資改革”的寶就押在這上面了。那么,幾年來,試點工作收效如何?調研表明:成效顯著。此項工作的開展,有力加強了國資委對國有資本的監管,有效防范了國有企業內部人的控制。企業在經營管理方面更是成績喜人。

            1、決策權和執行權分離
            這是董事會試點后中央企業取得的主要成效,調研表明,無論試點前是企業制還是公司制單位,試點后,由于外部董事的不斷加入,董事會獨立性的逐漸加強,企業決策和執行的行權主體不再重合或一致,決策權和執行權實現基本分離。

            2、風險管理與控制加強
            公司章程、董事會議事規則及董事會各專門委員會工作規則的建立和完善,使得企業在重大決策問題的決策和執行方面,做到了分工合理、權責明確,制度健全,流程清晰。企業在董事會的理性決策和有效監督下,風險管理控制能力得到進一步加強。

            3、治理觀念與理念變革
            試點工作給企業廣大干部職工帶來了管理尤其是治理觀念和理念的變化。外部董事制度的建立和有效制衡機制的運行,使企業的經營管理者們,從最初適應這種治理機制到開始適應這種治理文化。董事會文化建設引起大家普遍關注。

            4、決策水準與質量提高
            決策水準與質量的提高,得益于外部董事制度的建立。由于精心選配,試點企業都擁有一支精干的外部董事隊伍。董事會高水準的把控,不僅提高了經理層提交的待決議案的內在質量,而且由于決策班底的過硬組合,本身也推動了企業決策水平和質量的提高。

            5、經營與管理水平提升
            試點企業的外部董事主要都是來自中央企業原領導班子成員,他們不僅參加企業經營決策與監督,而且還通過言傳身教,給企業特別是經營管理者以管理新思想、新方法。于是,企業在董事會新制度和經營管理新思想、新方法的作用下,經營與管理水平有了明顯的提升。

            應該說,試點企業董事會的運行總體上是比較健康的、規范的和有效的。健康表現為董事會的作用發揮正常,規范表現為有機構、有制度、有職責、有程序,有效則表現為對重大投融資、重大人事問題和重大經營決策行使職能。調研也充分表明,國務院國資委所推行的中央國有獨資公司董事會試點工作的方向是正確的,它既符合《公司法》的立法精神,又符合我國企業建立現代企業制度的要求,更符合當前中國國有企業改革發展的大方向。

            但不容回避的是,當前中央企業試點和規范董事會建設工作也確實遇到了一些問題,甚至有些還是致命性的問題。這些問題若不能有效解決,勢必影響規范董事會建設的繼續開展,進而影響國有資產管理體制的不斷完善和國有企業深化改革的順利推進。因此,本文通過調研,試圖揭示中央企業試點和規范董事會建設所面臨的問題,并通過成因分析,最終提出問題的破解之道。

            一、 試點實踐中的問題

            通過對多家中央企業試點工作深入細致的跟蹤研究,筆者發現其規范董事會建設存在如下8方面問題。

            1、董事會作用遭遇弱化

            規范董事會建設,實質上就是要確立董事會的中心主義地位。試點企業董事會被定位為公司的決策機構,擔負著戰略制定、重大投融資決策、經營監督以及對經理層任免、考核與薪酬的決定權。但是,在實踐中,試點企業的董事會并未能實質擁有這方面職權,董事會在一定程度上停留于“橡皮圖章”水平。尤其是在董事長和總經理同屬由上級任免和委派的情況下,總經理事實上并不對董事會負責,以至于出現經理(層)藐視董事會決議、不執行董事會決議,甚至是自行其是的情形,其結果“制”大于“衡”,董事會機制失效。

            調研還發現,一些試點企業的(外部)董事在參加董事會之前并不能及時得到表決所需的詳盡資料和信息,對所表決的事項缺乏足夠的研究,從而使得(外部)董事對董事會的表決意見缺乏科學性,造成了董事會決議與經營實際的脫節,也進一步削弱了董事會在企業中的權威性。

            2、董事會經理層職責不清

            試點企業雖然根據《關于中央企業建立和完善國有獨資企業的董事會試點工作的通知》建立了董事會、監事會和經理層三權分立的現代治理結構,但這遠沒有達到國資委想要達到的“各負其責、協調運轉、有效制衡”的科學治理目的。

            就是說,董事會和經理層的職權雖理論上區隔的清清楚楚,即董事會主要負責“戰略決策、重大投融資決策以及重要人事任免及考核等職權”,經理層主要負責“執行董事會的決議和企業的日常經營工作”,但在運作實踐中,調研發現,試點企業對哪些業務真正屬于日常經營工作,往往缺乏明確的界定,加之董事會和經理層對此問題的理解又經常會有一些分歧,從而造成了董事會和經理層在部分業務上出現權力重疊、權力紛爭與權力真空并存的現象。

            調查還發現,一方面,部分試點企業董事會對企業運作中的一些問題本應屬于正常監督,但總經理卻認為董事會在干涉經理層的工作,而另一方面,董事會中的董事長與經理層中的總經理也常常職責不清,相互之間越位現象極為普遍。

            3、董事長地位尷尬

            由于投資主體的特殊性和股權結構的單一性,國有獨資公司的治理結構往往不能取得像多元化股權結構的國有控股與國有參股公司一樣的股權制衡。而居于權力中心的董事長,尤其是作為公司法定代表人的董事長,到底在董事會試點企業如何扮演好自己的角色,則是一個很難的問題。

            調研注意到,雖然國資委要求國有獨資公司的董事長不能對公司的日常經營工作進行過多的干預,但是對于一位身兼公司法定代表人的董事長來說,其不可能只充當董事會“召集和主持人”之“如此單純”的角色。因為他必須要對公司的經營業績負責,必須要對經理層在公司戰略執行和董事會決議執行方面進行“過程監督”。也正因如此,加之董事會和經理層職權界定的不清晰,實際工作中就很容易造成董事長難以把握日常工作涉足的“尺度”,以至于出現若“作為”(即使是檢查董事會決議的實施情況)難免有“干涉之嫌”、若“不作為”又不堪“責任之重”(通常被國資委指定為“第一責任人)的雙重困惑。

            4、總經理感受不爽

            試點企業總經理在和董事長分設的情況下,往往工作起來不舒服感濃烈。一方面,董事長由于習于慣性,不由自主地想總經理該想的事,干總經理要干的活,這樣總經理容易與其在工作上形成沖突,特別是在董事長通過借助黨委書記或法定代表人“角色”的影響,捍衛并表現“一把手”或者“強勢者”的地位的情況下,總經理更容易淪為“第一副總經理”或“常務副總經理”的窘境。

            更甚者,由于董事會職權未歸位(到位),致使總經理不能象真正意義的董事會下的總經理而擁有和履行公司法賦予的應有權利,如對副總經理、總會計師、中層管理人員聘任、解聘的提名建議權等

            5、外部董事作用有待發揮
            引進外部董事是董事會試點的關鍵,他們能夠推進董事會的獨立性和有效性。外部董事由于多具豐富的經營管理經驗且不在公司中肩負任何職務,因此一般說來,能夠對執行層起到很強的制衡作用。
            調研注意到,許多外部董事能夠積極投身企業,通過深入企業調查研究、發表獨立意見,為企業發展獻計獻策。但同時也確有少數外部董事由于受到時間、精力或主觀認知的影響,對任職公司漠不關心,即便是參加董事會也僅視為例行公事、“走過場”而已。這樣的外部董事,自然也很難得到公司董事會機構和執行層的認可。但令人擔憂的是,由于這樣的外部董事的存在,使得執行層對由此形成的董事會決議并不心服、信服,進而在心理上影響了對決議的執行力度。

            6、黨委(黨組)如何體現政治(領導)核心作用面臨挑戰

            黨組織究竟在公司怎樣運行、發揮作用,《公司法》并沒有規定,它只是在總則第19條規定“在公司中,根據中國共產黨章程的規定,設立中國共產黨的組織,開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。”事實上,在沒有實行公司制的企業,或者在雖實行公司制但董事會只是“擺設”的企業,黨委(黨組)的政治(領導)核心作用主要是通過黨政聯席會議等方式參與企業重大問題決策和重要人事決策來實現的。

            但是,在董事會試點企業,在加強和完善董事會建設、凸顯董事會地位和作用的背景下,黨委、黨組如何界定自身、如何適應董事會試點改革的要求,則成為新時期的挑戰。調研了解到,在試點企業中,無論是在最初《公司章程》制訂階段,還是在試點運行期間,黨委、董事會和經理層之間都發生過一些會上、會下的直接沖突。如在黨管干部和人才與董事會、經理層選人用人權問題上沖突,以及在黨委參與決策、履行“三重一大”工作程序權與董事會決策權問題上的沖突等。

            特別是在黨組與董事會并存的中管試點企業,面對黨組和董事會都有權決定企業重大決定的情形,挑戰往往無可回避。

            7、監事會臨近有“監”無“督”困境
            從試點企業的調研看,監事會在董事會試點中的作用,遠遠沒有發揮出來,進而影響了董事會試點的成效;監事會因此成為董事會試點成敗的一個重要影響因子。調研了解到,某試點企業的董事總經理,不執行董事會決議,甚至自行一套,并已影響到公司業績,對此,多位國務院企業監事會派駐監事均有比較清晰一致的認識,而且也“抱怨紛紛”,但調研發現,監事會并沒有及時依法行權對董事總經理提出行為糾正的舉措,更沒有適時依法行權對董事總經理提出職務罷免的建議。

            8、國資委職能職責不匹配
            調研發現,國務院國資委并沒有在此次試點和規范董事會建設工作中做好應有的準備。許多試點企業反映,國資委管理它們的方式方法基本上跟過去管企業制企業一樣。國資委之普發紅頭文件、直接管企業、直接管資產、直接管經理層的做法,與《公司法》規定的國有獨資公司之股東與董事會間的關系要求,相距甚遠。國資委職能面臨組織機構再造。

            該文未完待續,敬請關注<<中央企業規范董事會建設問題、成因及建議>>中下篇。

            作者:陳慶 安林

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